有限责任公司的组织机构

通关题库

考试要点

1、公司的股东大会是公司的权力机构，是公司的最高决策机构。

2、董事会是业务执行机构。

3、监事会是监督机构。

特别注意：三者缺一不可。

考点详情

1、有限责任公司股东会：

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

2、股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

3、股东会议：

(1)股东会会议分为定期会议和临时会议。

(2)定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

(3)有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4、有限责任公司设董事会要求：

(1)有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，公司法第五十条另有规定的除外。

(2)两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(3)职工代表大会：职工代表大会是职工群众当家作主，参加企业经营决策、管理、监督干部、行使民主权利的权力机构;职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式;职工代表大会不属于有限责任公司的组织机构。

5、董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

6、有限责任公司设监事会要求：

(1)有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

(2)监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(3)监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

7、监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

8、区别股东会、董事会、监事会：

(1)股东会是公司的权力机构，由公司的全体股东组成;股东会对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权的机构，是股东在公司内部行驶股东权的法定组织。

(2)董事会是公司的经营决策机构，受公司股东会的委托从事经营管理活动;董事会成员除职工代表外，由股东任命或者指定，对股东会负责。

(3)监事会是依照法律规定和公司章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会或者执行董事和经理进行监督的机关，监事会对股东会负责并报告工作。

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