（主观题）甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×14、2×15 年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：
（1）2×13 年 9 月，甲公司与乙公司控股股东P 公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60% 股权。协议同时约定：评估基准日为 2×13 年 9 月 30 日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9 元的价格发行本公司股份作为对价。
乙公司全部权益（100%）于2×13 年 9 月 30 日的公允价值为18 亿元，甲公司向 P 公司发行1.2 亿股，交易完成后，P 公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股 股份的8%。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×13 年 12 月 20 日经监管机构核准。甲公司于 2×13 年 12 月 31 日向P 公司发行1.2 亿股，当日甲公司股票收盘价为每股9.5 元（公允价值）；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由 7 名董事组成，其中甲公司派出5 名，对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18.5 亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）；乙公司2×13 年 12 月 31 日账面所有者权益构成为：实收资本40 000 万元、资本公积60 000 万元、盈余公积 23 300 万元、未分配利润 61 700 万元。
该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用 1 200 万元。
协议约定，P 公司承诺本次交易完成后的2×14、2×15 和 2×16 年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10 000 万元、12 000 万元和20 000 万元。乙公司 实现的净利润低于上述承诺利润的，P 公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算，且已经支付的补偿不予退还。
2×13 年 12 月 31 日，甲公司认为乙公司在2×14 年至2×16 年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。
（2）2×14 年 4 月，甲公司自乙公司购入一批W 商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为200 万元，售价为260 万元（不含增值税，与对第三方的售价相 同），截至2×14 年 12 月 31 日，甲公司已对外销售该批商品的40%，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1 年以内的应收账款按照余额的5% 计提坏账准备，对1 ～ 2 年的应收账款按照 20% 计提坏账准备。
（3）乙公司 2×14 年实现净利润 5 000 万元，较原承诺利润少 5 000 万元。2×14 年年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×15 年、2×16 年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。
2×15 年 2 月 10 日，甲公司收到 P 公司 2×14 年业绩补偿款 3 000 万元。
（4）2×14 年 12 月 31 日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800 万元，出售给乙公司的价格是1 160 万元。乙公司取得后作为管理用 房，预计未来仍可使用 12 年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。
截至2×15 年 12 月 31 日，甲公司原自乙公司购入的W 商品累计已有80% 对外出售，货款仍未支付。
乙公司 2×15 年实现净利润 12 000 万元，2×15 年 12 月 31 日账面所有者权益构成为：实收资本40 000 万元、资本公积60 000 万元、盈余公积25 000 万元、未分配利润 77 000 万元。
其他有关资料：
本题中甲公司与乙公司、P 公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的10% 提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。
判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉的金额；编制甲公司取得乙公司 60% 股权的相关会计分录。
答案解析
解析：
甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。
理由：甲公司与乙公司、P 公司在本次并购交易前不存在关联关系。
甲公司对乙公司的企业合并成本＝ 12 000×9.5 ＝ 114 000（万元）
应确认商誉＝ 114 000 － 185 000×60% ＝ 3 000（万元）
相关会计分录如下：
借：长期股权投资 114 000
贷：股本 12 000
资本公积 102 000
借：管理费用 1 200
贷：银行存款 1 200
考点：非同一控制下的企业合并的处理
