1 2013年注册会计师考试《经济法》真题及答案解析 _经济法_360考试网

2013年注册会计师考试《经济法》真题及答案解析

单项选择题
本题型共24小题，每小题1分，共24分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。
1.（单选题）小明今年 3 岁，智力正常，但先天腿部残疾。下列关于小明的权利能力和行为能力的表述中，正确的是（ ）。

A. 小明有权利能力，但无行为能力

B. 小明有权利能力，但属于限制行为能力人

C. 小明无权利能力，且属于限制行为能力人

D. 小明既无权利能力，也无行为能力

【答案解析】
2.（单选题）（已调整）甲欲低价购买乙收藏的一幅古画，乙不允。甲声称：若乙不售画，就公布其不雅视频。乙被迫与甲订立买卖合同。根据合同法律制度的规定，该合同的效力为（ ）。

A. 有效

B. 无效

C. 效力待定

D. 可撤销

【答案解析】
3.（单选题）甲为乙公司业务员，负责某小区的订奶业务多年，每月月底在小区摆摊，更新订奶户并收取下月订奶款。2013 年 5 月 29 日，甲从乙公司辞职。5 月 30 日，甲仍照常前往小区摆摊收取订奶款。订奶户不知内情，照例交款，甲亦如常开出盖有乙公司公章的订奶款收据。之后甲携款离开，下落不明。根据民事法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A. 甲的行为与乙公司无关，应由甲向订奶户承担合同履行义务

B. 甲的行为构成无权处分，应由乙公司向订奶户承担损害赔偿责任后，再向甲追偿

C. 甲的行为构成狭义无权代理，应由甲向订奶户承担损害赔偿责任

D. 甲的行为构成表见代理，应由乙公司向订奶户承担合同履行义务

【答案解析】
4.（单选题）（已调整）甲、乙订立合同，约定甲于 2011 年 3 月 1 日向乙供货，乙在收到货物后1个月内一次付清全部价款。甲依约供货后，乙未付款。若甲一直未向乙主张权利，则甲对乙的付款请求权诉讼时效期间届满日为（ ）。

A. 2012 年 3 月 1 日

B. 2012 年 4 月 1 日

C. 2013 年 3 月 1 日

D. 2014 年 4 月 1 日

【答案解析】
5.（单选题）根据物权法律制度的规定，以有偿出让方式取得居住用地的建设用地使用权，出让的最高年限是（ ）。

A. 30 年

B. 50 年

C. 60 年

D. 70 年

【答案解析】
6.（单选题）甲向乙借款，为担保债务履行，将一辆汽车出质给乙。乙不慎将汽车损坏。根据物权及合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A. 甲有权要求乙立即赔偿损失，或在借款到期时在损失赔偿额范围内相应抵销其对乙所负的债务

B. 甲有权拒绝归还借款并要求乙赔偿损失

C. 甲有权要求解除质押合同

D. 甲有权要求延期还款

【答案解析】
7.（单选题）甲、乙订立承揽合同，甲提供木料，乙为其加工家具。在乙已完成加工工作的50% 时，甲通知乙解除合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是 （ ）。

A. 甲有权解除合同，但应赔偿乙的损失

B. 甲有权解除合同，但应按约定金额向乙支付报酬

C. 甲有权解除合同，且无须赔偿乙的损失

D. 甲无权解除合同，并应依约向乙支付报酬

【答案解析】
8.（单选题）甲公司与乙公司签订建设工程施工合同，由乙公司承建甲公司的办公楼，但乙公司并无相应的建筑施工企业资质。工程竣工后，经验收合格。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A. 合同无效，乙公司无权请求甲公司付款

B. 合同无效，但乙公司有权请求甲公司参照合同约定的工程价款数额付款

C. 合同有效，乙公司有权请求甲公司按照合同约定的数额支付工程价款

D. 合同有效，但甲公司有权撤销合同并拒付工程价款

【答案解析】
9.（单选题）注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中， 正确的是（ ）。

A. 以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

B. 甲、乙、丙均承担无限连带责任

C. 甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D. 甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

【答案解析】
10.（单选题）甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A. 甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B. 乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C. 甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D. 乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

【答案解析】
11.（单选题）根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是（ ）。

A. 列入法定公积金

B. 列入资本公积金

C. 列入任意公积金

D. 列入盈余公积金

【答案解析】
12.（单选题）下列关于上市公司公司债券投资者权益保护制度的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。

A. 发行公司债券应委托资产评估机构对债券做出信用评级

B. 债券受托管理人不得由公司聘请

C. 公司不能按期支付债券本息时，应召开债券持有人会议

D. 为公司债券提供保证担保的，应当为一般保证

【答案解析】
13.（单选题）2013 年 6 月 1 日，人民法院受理了对甲公司提起的破产申请。根据企业破产法律制度的规定，下列人员中，有资格担任管理人的是（ ）。

A. 3 年前被吊销执业证书，但现已重获执业资格的会计师乙

B. 曾于 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日担任甲公司法律顾问的丙律师事务所

C. 甲公司董事丁

D. 甲公司监事会主席的妻子戊

【答案解析】
14.（单选题）根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请前6 个月内，涉及债务人财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是（ ）。

A. 向他人无偿转让企业财产

B. 支付职工劳动报酬

C. 支付人身损害赔偿金

D. 在设定债务的同时，并为该债务提供财产担保

【答案解析】
15.（单选题）根据国内信用证法律制度的规定，开证行收到受益人开户行寄交的委托收款凭证、单据等材料，并与信用证条款核对无误后，若发现开证申请人交存的保证金和存款账户余额不足以支付信用证金额的，开证行应采取的正确做法是（ ）。

A. 在规定付款时间内全额付款

B. 在规定付款时间内，在保证金以及申请人存款账户余额范围内付款

C. 拒绝付款并将有关材料退还受益人开户行

D. 在征得开证申请人同意后全额付款

【答案解析】
16.（单选题）甲曾担任某国有独资公司董事，后因违反规定造成国有资产重大损失被免职。 根据企业国有资产法律制度的规定，甲自被免职之日起一定期限内，不得再担任国有独资公司董事。该期限是（ ）。

A. 2 年

B. 3 年

C. 5 年

D. 10 年

【答案解析】
17.（单选题）根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，履行金融企业国有资产监督管理职责的是（ ）。

A. 中国银行业监督管理委员会

B. 国务院国有资产监督管理委员会

C. 中国人民银行

D. 财政部

【答案解析】
18.（单选题）根据反垄断法律制度的规定，我国经营者集中反垄断审查程序的最长审查时限为（ ）。

A. 60 日

B. 90 日

C. 180 日

D. 210 日

【答案解析】
19.（单选题）依据反垄断法律制度的规定，对于价格垄断协议行为，负责反垄断执法工作的机构是（ ）。

A. 国家发改委

B. 国家工商总局

C. 商务部

D. 国家质检总局

【答案解析】
20.（单选题）根据外汇管理法律制度的规定，外国人在我国境内连续居住满一定期限后，即成为“境内个人”，其发生在境内外的外汇收支或者外汇经营活动，均适用《外汇管理条例》。该连续居住的期限是（ ）。

A. 6 个月

B. 1 年

C. 2 年

D. 3 年

【答案解析】
21.（单选题）根据外商直接投资法律制度的规定，下列各项中，属于禁止类外商投资项目的是（ ）。

A. 技术水平落后的项目

B. 不利于节约资源和改善生态环境的项目

C. 占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目

D. 从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的项目

【答案解析】
22.（单选题）下列关于对外贸易经营者及其管理的表述中，符合对外贸易法律制度规定的是（ ）。

A. 对外贸易经营者包括法人和其他组织，但不包括个人

B. 对外贸易经营实行特许制，经营者需经审批并获得外贸经营资格

C. 国家可以允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营

D. 从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国家工商总局或其委托的机构办理备案登记

【答案解析】
23.（单选题）根据对外贸易法律制度的规定，我国对限制进出口的技术实行的管理措施是（ ）。

A. 配额管理

B. 许可证管理

C. 关税配额及许可证管理

D. 非关税配额及许可证管理

【答案解析】
多项选择题
本题型共14小题，每小题1.5分，共21分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，用鼠标点击相应的选项。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。
1.（多选题）根据民事法律制度的规定，下列情形中，能导致诉讼时效中断的有（ ）。

A. 债权人向人民法院申请债务人破产，但被人民法院驳回

B. 债权人向人民法院申请对债务人的财产实施诉前财产保全

C. 债务人否认对债权人负有债务

D. 债权人向人民调解委员会请求调解

【答案解析】
2.（多选题）根据物权法律制度的规定，下列各项中，能成为所有权客体的有（ ）。

A. 土地

B. 月球表面

C. 药品

D. 存有计算机程序的光盘

【答案解析】
3.（多选题）根据合同法律制度的规定，下列情形中，买受人应当承担标的物灭失风险的有（ ）。

A. 出卖人依约为买受人代办托运，货交第一承运人后意外灭失

B. 买卖双方未约定交付地点，出卖人将标的物交由承运人运输，货物在运输途中意外灭失

C. 约定在出卖人营业地交货，买受人未按约定时间前往提货，后货物在地震中灭失

D. 买受人下落不明，出卖人将标的物提存后意外灭失

【答案解析】
4.（多选题）某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（ ）。

A. 股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格

B. 股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝

C. 股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格

D. 实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝

【答案解析】
5.（多选题）根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有（ ）。

A. 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券

B. 上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会核准

C. 在转股期限内，可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票

D. 非上市股份有限公司不得发行可转换公司债券

【答案解析】
6.（多选题）根据企业破产法律制度的规定，下列债务中，债权人应在人民法院确定的期限内进行债权申报的有（ ）。

A. 债务人所欠税款

B. 债务人所欠银行未到清偿期的借款

C. 债务人所欠职工工资

D. 债务人所欠职工医疗费

【答案解析】
7.（多选题）根据票据法律制度的规定，票据质押背书的被背书人所为的下列背书行为中，无效的有（ ）。

A. 再质押背书

B. 委托收款背书

C. 有偿转让背书

D. 无偿转让背书

【答案解析】
8.（多选题）根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东转让所持上市公司股份时，可以采取的方式有（ ）。

A. 协议转让

B. 无偿划拨

C. 通过证券交易所转让

D. 增资扩股

【答案解析】
9.（多选题）根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，应当由履行出资人职责的机构决定的有（ ）。

A. 发行公司债券

B. 申请公司破产

C. 分配公司利润

D. 增加注册资本

【答案解析】
10.（多选题）经营者与其交易相对人达成的下列协议中，被我国反垄断法律制度明确禁止的有（ ）。

A. 固定向第三人转售商品的价格

B. 限定向第三人转售商品的最低价格

C. 限定向第三人转售商品的最高价格

D. 限定向第三人转售商品的地域范围

【答案解析】
11.（多选题）我国反垄断法律制度禁止具有市场支配地位的经营者，无正当理由以低于成本的价格销售商品。下列各项中，属于法定正当理由的有（ ）。

A. 处理鲜活商品

B. 清偿债务

C. 为推广新产品进行促销

D. 处理积压商品

【答案解析】
12.（多选题）下列关于外商投资企业组织形式的表述中，符合外商直接投资法律制度规定的有（ ）。

A. 合营企业的组织形式可以是股份有限公司

B. 合作企业的组织形式可以是有限责任公司

C. 合作企业可以采取不具有法人资格的组织形式

D. 外资企业不得采取有限责任公司以外的其他组织形式

【答案解析】
13.（多选题）根据外商直接投资法律制度的规定，下列关于外商直接投资企业出资方式的表述中，正确的有（ ）。

A. 中方投资者的出资方式包括现金、实物、场地使用权、工业产权、专利技术和其他财产权利

B. 外方投资者以现金出资时，可以外币缴付出资，也可以其合法获得的境外人民币缴付出资

C. 中外投资者对其用作投资的实物必须拥有所有权，该实物上是否设有担保物权在所不论

D. 中外投资者以实物出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中外投资各方同意的第三方评定

【答案解析】
案例分析题
本题型共4小题55分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。本题型最高得分为60分。
1.（主观题）（本小题 13 分。）自 2012 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2012 年 12 月 17 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）2011 年 10 月 8 日，B 公司向 C 银行借款 1 000 万元，期限 1 年。A 公司以所属机器设备为 B 公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记，B 公司到期未偿还 C 银行的借款。C 银行将上述抵押物拍卖得款 900 万元，将不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报了债权。
（2）2012 年 7 月，A 公司向 D 公司租用机床一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2012 年 11 月，A 公司以 50 万元的市场价格将机床售与 E 公司，双方已交货、付款。E 公司对 A 公司无处分权的事实并不知情。D 公司获悉机床已被A 公司卖给 E公司后，要求 E 公司返还机床，遭 E 公司拒绝。
（3）2009 年 1 月，A 公司与 F 公司签订房屋租赁合同，将所属 500 平方米门面房出租给 F 公司用作超市经营，租期 5 年，每年 1 月底前支付当年租金，F 公司一直正常缴纳租金。2013 年 2 月，管理人通知 F 公司解除该房屋租赁合同，但 F 公司表示反对。
（4）2011 年 10 月，A 公司欠刘某专利转让费 29 万元到期未付。2012 年 12 月20 日，刘某将该债权以 15 万元的价格转让给 G 公司。G 公司现提出，以该债权与其所欠 A 公司的 30 万元货款在相同金额范围内抵销。
（5）2012 年 8 月 17 日，供电局向 A 公司发出欠缴电费催收通知书，要求 A 公司一周内补缴拖欠电费 20 万元，否则将对其生产区停止供电，A 公司于 8 月 22 日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013 年 2 月，管理人主张撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）C 银行以抵押物拍卖款不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报债权的行为，是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。
【答案解析】
2.（主观题）（本小题 13 分。）自 2012 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2012 年 12 月 17 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）2011 年 10 月 8 日，B 公司向 C 银行借款 1 000 万元，期限 1 年。A 公司以所属机器设备为 B 公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记，B 公司到期未偿还 C 银行的借款。C 银行将上述抵押物拍卖得款 900 万元，将不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报了债权。
（2）2012 年 7 月，A 公司向 D 公司租用机床一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2012 年 11 月，A 公司以 50 万元的市场价格将机床售与 E 公司，双方已交货、付款。E 公司对 A 公司无处分权的事实并不知情。D 公司获悉机床已被A 公司卖给 E公司后，要求 E 公司返还机床，遭 E 公司拒绝。
（3）2009 年 1 月，A 公司与 F 公司签订房屋租赁合同，将所属 500 平方米门面房出租给 F 公司用作超市经营，租期 5 年，每年 1 月底前支付当年租金，F 公司一直正常缴纳租金。2013 年 2 月，管理人通知 F 公司解除该房屋租赁合同，但 F 公司表示反对。
（4）2011 年 10 月，A 公司欠刘某专利转让费 29 万元到期未付。2012 年 12 月20 日，刘某将该债权以 15 万元的价格转让给 G 公司。G 公司现提出，以该债权与其所欠 A 公司的 30 万元货款在相同金额范围内抵销。
（5）2012 年 8 月 17 日，供电局向 A 公司发出欠缴电费催收通知书，要求 A 公司一周内补缴拖欠电费 20 万元，否则将对其生产区停止供电，A 公司于 8 月 22 日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013 年 2 月，管理人主张撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（2）E 公司是否有权拒绝 D 公司返还机床的请求？并说明理由。如果 E 公司拒绝了 D 公司返还机床的请求，D 公司因财产损失形成的债权，能否向管理人申报普通破产债权？并说明理由。
【答案解析】
3.（主观题）（本小题 13 分。）自 2012 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2012 年 12 月 17 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）2011 年 10 月 8 日，B 公司向 C 银行借款 1 000 万元，期限 1 年。A 公司以所属机器设备为 B 公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记，B 公司到期未偿还 C 银行的借款。C 银行将上述抵押物拍卖得款 900 万元，将不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报了债权。
（2）2012 年 7 月，A 公司向 D 公司租用机床一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2012 年 11 月，A 公司以 50 万元的市场价格将机床售与 E 公司，双方已交货、付款。E 公司对 A 公司无处分权的事实并不知情。D 公司获悉机床已被A 公司卖给 E公司后，要求 E 公司返还机床，遭 E 公司拒绝。
（3）2009 年 1 月，A 公司与 F 公司签订房屋租赁合同，将所属 500 平方米门面房出租给 F 公司用作超市经营，租期 5 年，每年 1 月底前支付当年租金，F 公司一直正常缴纳租金。2013 年 2 月，管理人通知 F 公司解除该房屋租赁合同，但 F 公司表示反对。
（4）2011 年 10 月，A 公司欠刘某专利转让费 29 万元到期未付。2012 年 12 月20 日，刘某将该债权以 15 万元的价格转让给 G 公司。G 公司现提出，以该债权与其所欠 A 公司的 30 万元货款在相同金额范围内抵销。
（5）2012 年 8 月 17 日，供电局向 A 公司发出欠缴电费催收通知书，要求 A 公司一周内补缴拖欠电费 20 万元，否则将对其生产区停止供电，A 公司于 8 月 22 日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013 年 2 月，管理人主张撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（3）管理人是否有权解除 A 公司与 F 公司之间的房屋租赁合同？并说明理由。
【答案解析】
4.（主观题）（本小题 13 分。）自 2012 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2012 年 12 月 17 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）2011 年 10 月 8 日，B 公司向 C 银行借款 1 000 万元，期限 1 年。A 公司以所属机器设备为 B 公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记，B 公司到期未偿还 C 银行的借款。C 银行将上述抵押物拍卖得款 900 万元，将不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报了债权。
（2）2012 年 7 月，A 公司向 D 公司租用机床一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2012 年 11 月，A 公司以 50 万元的市场价格将机床售与 E 公司，双方已交货、付款。E 公司对 A 公司无处分权的事实并不知情。D 公司获悉机床已被A 公司卖给 E公司后，要求 E 公司返还机床，遭 E 公司拒绝。
（3）2009 年 1 月，A 公司与 F 公司签订房屋租赁合同，将所属 500 平方米门面房出租给 F 公司用作超市经营，租期 5 年，每年 1 月底前支付当年租金，F 公司一直正常缴纳租金。2013 年 2 月，管理人通知 F 公司解除该房屋租赁合同，但 F 公司表示反对。
（4）2011 年 10 月，A 公司欠刘某专利转让费 29 万元到期未付。2012 年 12 月20 日，刘某将该债权以 15 万元的价格转让给 G 公司。G 公司现提出，以该债权与其所欠 A 公司的 30 万元货款在相同金额范围内抵销。
（5）2012 年 8 月 17 日，供电局向 A 公司发出欠缴电费催收通知书，要求 A 公司一周内补缴拖欠电费 20 万元，否则将对其生产区停止供电，A 公司于 8 月 22 日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013 年 2 月，管理人主张撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（4）G公司关于债务抵销的主张是否成立？并说明理由。
【答案解析】
5.（主观题）（本小题 13 分。）自 2012 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2012 年 12 月 17 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）2011 年 10 月 8 日，B 公司向 C 银行借款 1 000 万元，期限 1 年。A 公司以所属机器设备为 B 公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记，B 公司到期未偿还 C 银行的借款。C 银行将上述抵押物拍卖得款 900 万元，将不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报了债权。
（2）2012 年 7 月，A 公司向 D 公司租用机床一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2012 年 11 月，A 公司以 50 万元的市场价格将机床售与 E 公司，双方已交货、付款。E 公司对 A 公司无处分权的事实并不知情。D 公司获悉机床已被A 公司卖给 E公司后，要求 E 公司返还机床，遭 E 公司拒绝。
（3）2009 年 1 月，A 公司与 F 公司签订房屋租赁合同，将所属 500 平方米门面房出租给 F 公司用作超市经营，租期 5 年，每年 1 月底前支付当年租金，F 公司一直正常缴纳租金。2013 年 2 月，管理人通知 F 公司解除该房屋租赁合同，但 F 公司表示反对。
（4）2011 年 10 月，A 公司欠刘某专利转让费 29 万元到期未付。2012 年 12 月20 日，刘某将该债权以 15 万元的价格转让给 G 公司。G 公司现提出，以该债权与其所欠 A 公司的 30 万元货款在相同金额范围内抵销。
（5）2012 年 8 月 17 日，供电局向 A 公司发出欠缴电费催收通知书，要求 A 公司一周内补缴拖欠电费 20 万元，否则将对其生产区停止供电，A 公司于 8 月 22 日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013 年 2 月，管理人主张撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（5）管理人是否有权撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为？并说明理由。
【答案解析】
6.（主观题）（本小题 12 分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加 5 分，最高得分为 17 分。）A 公司以 30 万元的价格向 B 公司订购一台机床。根据合同约定，A 公司应以银行承兑汇票支付价款。2010 年 3 月 1 日，A 公司签发一张以 B 公司为收款人、金额为 30 万元的银行承兑汇票（承兑银行已经签章），到期日为 2010 年 9 月 1 日。A 公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至 B 公司交票提货。
甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票与私刻的A公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照 A 公司所签发汇票的内容进行复制。3 月 20 日，甲将其复制的汇票交付 B 公司，提走机床并占为己有。4 月 10 日，甲将汇票原件交回 A 公司，声称 B 公司因机床断货要求解除合同。
3 月 23 日，B 公司为向 C 公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给 C 公司。
6月 1 日，C 公司因急需现金，将该汇票背书转让给D公司，D 公司则向 C 公司支付现金 29 万元。
7月 1 日，D 公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对 C 公司与 D 公司之间票据转让的具体情况并不知晓。
9 月 5 日，E 公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于 4 月 15 日由出票人 A 公司交还该银行并予以作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还 E 公司，并出具了退票理由书。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）E 公司是否有权向 A 公司追索？并说明理由。
【答案解析】
7.（主观题）（本小题 12 分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加 5 分，最高得分为 17 分。）A 公司以 30 万元的价格向 B 公司订购一台机床。根据合同约定，A 公司应以银行承兑汇票支付价款。2010 年 3 月 1 日，A 公司签发一张以 B 公司为收款人、金额为 30 万元的银行承兑汇票（承兑银行已经签章），到期日为 2010 年 9 月 1 日。A 公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至 B 公司交票提货。
甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票与私刻的A公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照 A 公司所签发汇票的内容进行复制。3 月 20 日，甲将其复制的汇票交付 B 公司，提走机床并占为己有。4 月 10 日，甲将汇票原件交回 A 公司，声称 B 公司因机床断货要求解除合同。
3 月 23 日，B 公司为向 C 公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给 C 公司。
6月 1 日，C 公司因急需现金，将该汇票背书转让给D公司，D 公司则向 C 公司支付现金 29 万元。
7月 1 日，D 公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对 C 公司与 D 公司之间票据转让的具体情况并不知晓。
9 月 5 日，E 公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于 4 月 15 日由出票人 A 公司交还该银行并予以作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还 E 公司，并出具了退票理由书。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（2）D公司是否取得了票据权利？并说明理由。
【答案解析】
8.（主观题）（本小题 12 分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加 5 分，最高得分为 17 分。）A 公司以 30 万元的价格向 B 公司订购一台机床。根据合同约定，A 公司应以银行承兑汇票支付价款。2010 年 3 月 1 日，A 公司签发一张以 B 公司为收款人、金额为 30 万元的银行承兑汇票（承兑银行已经签章），到期日为 2010 年 9 月 1 日。A 公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至 B 公司交票提货。
甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票与私刻的A公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照 A 公司所签发汇票的内容进行复制。3 月 20 日，甲将其复制的汇票交付 B 公司，提走机床并占为己有。4 月 10 日，甲将汇票原件交回 A 公司，声称 B 公司因机床断货要求解除合同。
3 月 23 日，B 公司为向 C 公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给 C 公司。
6月 1 日，C 公司因急需现金，将该汇票背书转让给D公司，D 公司则向 C 公司支付现金 29 万元。
7月 1 日，D 公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对 C 公司与 D 公司之间票据转让的具体情况并不知晓。
9 月 5 日，E 公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于 4 月 15 日由出票人 A 公司交还该银行并予以作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还 E 公司，并出具了退票理由书。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（3）E 公司是否取得票据权利？并说明理由。
【答案解析】
9.（主观题）（本小题 12 分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加 5 分，最高得分为 17 分。）A 公司以 30 万元的价格向 B 公司订购一台机床。根据合同约定，A 公司应以银行承兑汇票支付价款。2010 年 3 月 1 日，A 公司签发一张以 B 公司为收款人、金额为 30 万元的银行承兑汇票（承兑银行已经签章），到期日为 2010 年 9 月 1 日。A 公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至 B 公司交票提货。
甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票与私刻的A公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照 A 公司所签发汇票的内容进行复制。3 月 20 日，甲将其复制的汇票交付 B 公司，提走机床并占为己有。4 月 10 日，甲将汇票原件交回 A 公司，声称 B 公司因机床断货要求解除合同。
3 月 23 日，B 公司为向 C 公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给 C 公司。
6月 1 日，C 公司因急需现金，将该汇票背书转让给D公司，D 公司则向 C 公司支付现金 29 万元。
7月 1 日，D 公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对 C 公司与 D 公司之间票据转让的具体情况并不知晓。
9 月 5 日，E 公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于 4 月 15 日由出票人 A 公司交还该银行并予以作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还 E 公司，并出具了退票理由书。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（4）E 公司是否有权向甲追索？并说明理由。
【答案解析】
10.（主观题）（本小题 12 分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加 5 分，最高得分为 17 分。）A 公司以 30 万元的价格向 B 公司订购一台机床。根据合同约定，A 公司应以银行承兑汇票支付价款。2010 年 3 月 1 日，A 公司签发一张以 B 公司为收款人、金额为 30 万元的银行承兑汇票（承兑银行已经签章），到期日为 2010 年 9 月 1 日。A 公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至 B 公司交票提货。
甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票与私刻的A公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照 A 公司所签发汇票的内容进行复制。3 月 20 日，甲将其复制的汇票交付 B 公司，提走机床并占为己有。4 月 10 日，甲将汇票原件交回 A 公司，声称 B 公司因机床断货要求解除合同。
3 月 23 日，B 公司为向 C 公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给 C 公司。
6月 1 日，C 公司因急需现金，将该汇票背书转让给D公司，D 公司则向 C 公司支付现金 29 万元。
7月 1 日，D 公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对 C 公司与 D 公司之间票据转让的具体情况并不知晓。
9 月 5 日，E 公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于 4 月 15 日由出票人 A 公司交还该银行并予以作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还 E 公司，并出具了退票理由书。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（5）E 公司是否有权向 B 公司追索？并说明理由。
【答案解析】
11.（主观题）（本小题 13 分。）2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 台货车，次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。
2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8 月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。
2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期 3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。
戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金，丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。
甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1 200 万元，其中办公楼的对应价款为350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司何时从乙公司处取得货车所有权？并说明理由。
【答案解析】
12.（主观题）（本小题 13 分。）2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 台货车，次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。
2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8 月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。
2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期 3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。
戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金，丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。
甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1 200 万元，其中办公楼的对应价款为350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（2）甲公司与丁公司的货车租赁合同是否因未采用书面形式而无效？并说明理由。
【答案解析】
13.（主观题）（本小题 13 分。）2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 台货车，次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。
2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8 月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。
2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期 3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。
戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金，丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。
甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1 200 万元，其中办公楼的对应价款为350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（3）戊公司是否有权要求丁公司支付租金？并说明理由。
【答案解析】
14.（主观题）（本小题 13 分。）2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 台货车，次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。
2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8 月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。
2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期 3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。
戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金，丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。
甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1 200 万元，其中办公楼的对应价款为350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（4）戊公司是否有权要求丁公司立刻交回货车？并说明理由。
【答案解析】
15.（主观题）（本小题 13 分。）2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 台货车，次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。
2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8 月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。
2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期 3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。
戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金，丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。
甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1 200 万元，其中办公楼的对应价款为350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（5）丁公司是否对货车享有优先购买权？并说明理由。
【答案解析】
16.（主观题）（本小题 13 分。）2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 台货车，次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。
2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8 月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。
2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期 3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。
戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金，丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。
甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1 200 万元，其中办公楼的对应价款为350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（6）土地管理部门是否有权要求从拍卖价款中优先补缴 650 万元土地出让金？并说明理由。
【答案解析】
17.（主观题）（本小题 13 分。）2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 台货车，次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。
2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8 月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。
2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期 3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。
戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金，丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。
甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1 200 万元，其中办公楼的对应价款为350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（7）乙公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是多少？并说明理由。
【答案解析】
18.（主观题）（本小题 17 分。）赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。
2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。
2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。
2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月1 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。
中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失 1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年 2 月 5 日卖出，损失 1 万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）2011 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数是否符合规定？并说明理由。
【答案解析】
19.（主观题）（本小题 17 分。）赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。
2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。
2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。
2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月1 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。
中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失 1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年 2 月 5 日卖出，损失 1 万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（2）甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务？并说明理由。
【答案解析】
20.（主观题）（本小题 17 分。）赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。
2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。
2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。
2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月1 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。
中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失 1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年 2 月 5 日卖出，损失 1 万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（3）2011 年 12 月 20 日赵某卖出所持甲公司 2 万股股票的行为是否合法？并说明理由。
【答案解析】
21.（主观题）（本小题 17 分。）赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。
2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。
2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。
2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月1 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。
中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失 1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年 2 月 5 日卖出，损失 1 万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（4）乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法？并说明理由。
【答案解析】
22.（主观题）（本小题 17 分。）赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。
2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。
2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。
2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月1 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。
中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失 1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年 2 月 5 日卖出，损失 1 万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（5）2011 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。
【答案解析】
23.（主观题）（本小题 17 分。）赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。
2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。
2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。
2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月1 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。
中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失 1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年 2 月 5 日卖出，损失 1 万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（6）钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立？并分别说明理由。
【答案解析】
24.（主观题）（本小题 17 分。）赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。
2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。
2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。
2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月1 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。
中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失 1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年 2 月 5 日卖出，损失 1 万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（7）投资者周某、吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿？并分别说明理由。
【答案解析】

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