股份有限公司设立，是指为组建股份公司、取得法人资格而进行的循序、连续完成的各种准备行为。其方式分为发起设立和募集设立两种。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。
1、设立股份有限公司的条件。
2、股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
3、设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
4、注册资本：
(1)设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
(2)募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
1、设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
2、股份有限公司的特征：
(1)股份公司是典型的合资公司，即其信用基础在于资本，而不在于股东个人。
(2)公司股东可以公开发行并自由转让，即可以通过发行股票向社会公开募集公司资本，公司股票可以申请上市流通，使得公司股份拥有一个最广泛的交易市场。
(3)公司的所有权与经营权相分离，即在股份公司中，股东不直接从事经营管理工作，其管理活动由以董事和经理为中心的专门管理机构进行。
(4)公司资本分为等额股份，这是区别于有限责任公司的主要特征之一，由此既适应了其公开发行股份的需要，也便于股东权利的确定与行使。
(5)以募集方式设立的股份有限公司和上市公司的财务账目必须依法向股东和社会公开。
我国对有限责任公司和股份有限公司的设立原则上均采用严格准则主义，仅对法律、行政法规要求报经批准的，才实行核准主义。
3、股份有限公司的设立方式：
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
(1)发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
(2)募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
4、设立股份有限公司的人数：
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
5、注册资本：
(1)股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
(2)股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
6、缴纳出资：
(1)以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
(2)发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
(3)发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
7、认购股份：
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
8、发行股份+发行股票：
(1)发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
(2)以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
(3)发行股份：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同，即遵循“同股同价”的原则;股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额;公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得“另立户名”或者以“代表人姓名”记名。
(4)发行股票是指符合条件的发行人按照法定的程序，向投资人出售股份、募集资金的过程。
9、十五日：
发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
10、股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
11、区别有限责任公司与股份有限公司：
(1)股东的数量不同
(2)注册的资本不同
(3)股本的划分方式不同
(4)发起人筹集资金的方式不同
(5)股权转让的条件限制不同
(6)公司组织机构的权限不同
(7)股权的证明形式不同
(8)财务状况公开程度不同
